Vốn điều lệ là một trong những yếu tố cần chuẩn bị ngay từ buổi đầu có ý định thành lập doanh nghiệp. Đó là số vốn do tất cả các thành viên góp bao gồm: tiền Việt Nam, ngoại tệ chuyển tự do, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác. Số vốn này sẽ ghi vào điều lệ công ty, dựa trên cơ sở đó doanh nghiệp kê khai và đăng ký với cơ quan kinh doanh. Tuy nhiên, trong quá trình hoạt động của mình, nhiều công ty có nhu cầu tăng hoặc giảm vốn điều lệ nhằm đáp ứng cho mỗi thời kỳ phát triển hay suy thoái. Vấn đề thay đổi vốn điều lệ phải thực hiện trong khuôn khổ pháp lý. Tư vấn Blue xin được gửi đến quý vị những lưu ý khi thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp như sau.
Hình minh họa
Thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp
Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có quyền thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp mình để phù hợp và thuận lợi hơn. Thay đổi vốn điều lệ có hai hình thức chính là tăng vốn điều lệ và giảm vốn điều lệ. Khi thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi nội dung giấy đăng ký doanh nghiệp.
Theo quy định tại khoản 2 Điều 31 Luật doanh nghiệp 2014 thì trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có quyết định thay đổi vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải thực hiện đăng ký thay đổi với phòng đăng ký doanh nghiệp.
Thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ:
Đối với trường hợp tăng vốn điều lệ
Bước 1: doanh nghiệp gửi thông báo đến phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký. Nội dung thông báo được quy định cụ thể tại khoản 1 Điều 44 Nghị định 96/2015/NĐ-CP bao gồm:
- Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
- Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này hoặc số quyết định thành lập, mã số doanh nghiệp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
- Tỷ lệ phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc của mỗi thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
- Vốn điều lệ đã đăng ký và vốn điều lệ đã thay đổi; thời điểm và hình thức tăng giảm vốn;
- Họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này, địa chỉ thường trú và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc thành viên hợp danh được ủy quyền đối với công ty hợp danh.
- Kèm theo Thông báo trên cần phải có Quyết định bằng văn bản và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; Quyết định của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ.
- Quyết định, biên bản họp của Hội đồng thành viên Hoặc Đại hội đồng cổ đông và quyết định của chủ sở hữu công ty phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.
Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần. Kèm theo thông báo trên, hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ phải có các giấy tờ theo quy định tại khoản 3 Điều 44 Nghị định 96/2015/NĐ-CP sau:
- Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần;
- Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần;
- Quyết định, biên bản họp phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong điều lệ công ty.
Bước 2: khi nhận được thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao giấy biên nhận và đăng ký tăng vốn cho doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ
Tương tự như tăng vốn điều lệ, tuy nhiên doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn. kèm theo Thông báo phải có báo cáo tài chính của công ty tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.
Đối với công ty có phần vốn sở hữu nước ngoài chiếm trên 50%, báo cáo tài chính phải được xác nhận của kiểm toán độc lập.
Lưu ý khi đăng ký giảm vốn điều lệ đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề có điều kiện về vốn pháp định thì doanh nghiệp chỉ được đăng ký giảm vốn điều lệ nếu mức vốn đăng ký sau khi giảm không thấp hơn mức vố pháp định áp dụng đối với ngành, nghề đó.
Những lưu ý sau khi đăng ký thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp
Đối với đăng ký tăng vốn điều lệ, doanh nghiệp nên hoàn thành tăng vốn điều lệ xong rồi mới thực hiện thủ tục tăng để đảm bảo về số lượng vốn tăng tránh trường hợp sau khi đăng ký tăng xong mà góp không đủ trên thực tế.
Sau khi đăng ký thay đổi vốn điều lệ, thành viên công ty, chủ sở hữu và cổ đông của công ty chịu trách nhiệm đối với phần vốn của mình sau khi đăng ký thay đổi trong doanh nghiệp.
Sau khi thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp mà làm thay đổi mức thu thuế môn bài thì doanh nghiệp phải nộp tờ khai thuế môn bài trước ngày 31/12 cùng năm. Đối với trường hợp tăng vốn điều lệ mà làm thay đổi mức nộp thuế môn bài thì doanh nghiệp phải nộp bổ sung phần thuế môn bài.
Hãy liên hệ với công ty tư vấn Blue chúng tôi để được tư vấn miễn phí các vấn đề về những lưu ý khi thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp.